Eine alternative Realität im Jahre 1985 in New York: Die USA haben mit Hilfe des mutierten Übermenschen Dr. Manhattan (Billy Crudup) den Vietnamkrieg gewonnen. Richard Nixon tritt zum fünften Mal seine Amtszeit an und Russland ist immer noch der stärkste Gegner, mit dem ein Krieg bevorsteht. Der Konzern von Adrian Veidt (Matthew Goode), der wohl klügste Mann der Welt, beherrscht die Welt-Wirtschaft. Dr. Manhattan und Veidt gehörten einst den "Minutemen" an, einer Gruppe von sechs Superhelden, die in den 1970er Jahren durch die Regierung in den Zwangsruhestand geschickt wurden.
Als der inzwischen für die Regierung arbeitende Comedian (Jeffrey Dean Morgan) ermordet wird, warnt der soziopathisch veranlagte Rorschach (Jackie Earle Haley) seine ehemaligen Mitstreiter. Für ihn ist der Mord am Comedian nur der Anfang - seiner Meinung nach ist der Mörder hinter ihnen allen her.
Rorschach ist der letzte aktive Superheld der sechs "Masken" und der Einzige, der trotz Verbots weiterhin das Verbrechen bekämpft. Sein Freund, der verweichlichte Ex-Kollege Dan Dreiberg alias Nite Owl II (Patrick Wilson) und auch Laurie Jupiter alias Silk Spectre II (Malin Akerman) zweifeln zunächst an seiner Theorie. Doch nach und nach wird auch ihnen klar, dass sie selbst das Ziel der Vernichtung sind. Doch wenn die Watchmen tot sind, wer bewacht dann uns?